Dusty, un veloz avión fumigador de gran corazón, sueña con participar en la competición más fascinante de la historia. Sólo hay un par de inconvenientes: Dusty no fue construido para competir y, además, le teme a las alturas. Pero a pesar de su miedo y con el apoyo de un aviador naval llamado Skipper que será su mentor, Dusty logra clasificarse para la gran competición. Pronto su destreza y velocidad comienzan a incomodar al campeón invicto del circuito, Ripslinger, que no va a detenerse hasta sacar a Dusty de la competición. Cuando el peor desastre se desata en el momento culminante de la carrera final, el coraje de Dusty será puesto a prueba.